Un réseau d’agences immobilières peut-il fonctionner avec un seul directeur pour des succursales disséminées dans toute la France ? La réponse est désormais claire. Par un arrêt du 7 avril 2026, la cour d’appel de Montpellier a tranché : diriger une agence immobilière à distance ne suffit pas. Cette décision, obtenue par la Fédération nationale de l’immobilier (FNAIM) après six ans de procédure, redéfinit concrètement les obligations de direction effective imposées par la loi Hoguet. Elle chamboule les modèles d’organisation de certains réseaux immobiliers et envoie un signal fort à l’ensemble du secteur.
Sommaire :
- Qu’est-ce que la direction effective d’une agence immobilière selon la loi Hoguet ?
- Pourquoi la FNAIM a-t-elle attaqué la société Capi pour concurrence déloyale ?
- Que dit concrètement l’arrêt de la cour d’appel de Montpellier ?
- Quelles sont les deux options légales pour ouvrir des succursales ?
- Quelle portée juridique pour cet arrêt sur le marché immobilier ?
À retenir — Agence immobilière et direction effective à distance
- Diriger plusieurs succursales à distance est illégal.
- Les visites ponctuelles et la visioconférence ne suffisent pas.
- La loi Hoguet exige une direction réelle et continue de chaque établissement.
- Contourner cette obligation constitue un acte de concurrence déloyale.
- Chaque succursale doit avoir un directeur salarié habilité sur place.
Qu’est-ce que la direction effective d’une agence immobilière selon la loi Hoguet ?
La loi Hoguet (loi n° 70-9 du 2 janvier 1970) encadre strictement l’exercice des activités d’agent immobilier en France. Elle pose une exigence fondamentale : toute agence immobilière doit être placée sous la direction d’un professionnel titulaire d’une carte professionnelle délivrée par la chambre de commerce et d’industrie (CCI) compétente.
La carte professionnelle, pierre angulaire du dispositif
La carte professionnelle est obligatoire pour exercer les activités de transaction ou de gestion immobilière. Elle s’obtient sous conditions strictes : diplôme, expérience professionnelle et moralité. Chaque succursale doit y être rattachée, soit directement, soit via un directeur d’établissement dûment habilité.
L’article 3 de la loi Hoguet encadre les conditions d’obtention de cette carte. Par ailleurs, l’article 5 du décret n° 2015-1090 du 28 août 2015 fixe le code de déontologie applicable aux agents immobiliers. Il impose au titulaire de la carte d’assurer la direction effective de son entreprise et de ses établissements. Il peut nommer des directeurs d’établissement. En revanche, ceux-ci doivent remplir toutes les conditions légales d’aptitude professionnelle.
La notion de direction effective : une obligation concrète
La notion de direction effective n’avait jamais été précisément définie par la jurisprudence avant cet arrêt. Elle implique un contrôle réel et continu de chaque établissement.
Maître Cohen-Boulakia, avocat honoraire à la cour d’appel de Montpellier, a initié cette procédure dès 2020. Il résume ainsi la question posée : « Dans quelles conditions le détenteur d’une carte professionnelle peut-il ouvrir plusieurs succursales tout en en assurant la direction effective, sans faire appel à un directeur salarié disposant d’une aptitude professionnelle prévue par la loi Hoguet et son décret d’application ? »
Pourquoi la FNAIM a-t-elle attaqué la société Capi pour concurrence déloyale ?
Un modèle d’organisation jugé contraire à la réglementation
La société Capi, immatriculée en 2002, a son siège social à Castelnau-le-Lez (Hérault). Elle exploitait un réseau mixte : des mandataires d’un côté, des succursales physiques baptisées « Atelier Capi France » de l’autre. Ces succursales couvraient plusieurs grandes villes — Nantes, Marseille, Lyon, Montpellier, Strasbourg, Paris, Lille et Bordeaux.
Or, toutes ces succursales fonctionnaient sous couvert d’une seule carte professionnelle. Délivrée par la CCI de l’Hérault sous le numéro CPI 3402 2016 000 005 429, elle rattachait l’ensemble du réseau à un seul titulaire. Toutes les succursales déclaraient en outre le même directeur : M. [X] [P], directeur général salarié de la société.
La FNAIM dénonce une distorsion de concurrence
Dès novembre 2019, la FNAIM assigne la société Capi et son directeur devant le tribunal de commerce de Montpellier. Elle soutient que M. [P] n’assure pas la direction effective des différentes succursales. En réalité, des agents commerciaux les gèrent au quotidien. Dès lors, cette organisation contrevient à la loi Hoguet et au code de déontologie. Elle génère une distorsion de concurrence au détriment des professionnels qui respectent la réglementation.
En s’affranchissant de l’obligation de recruter un directeur salarié qualifié pour chaque établissement, la société Capi réalise une économie substantielle. Elle se place ainsi dans une position anormalement favorable.
L’arrêt le formule clairement (point 17) : « En matière de concurrence déloyale illicite, les actes qui permettent à leur auteur de faire l’économie d’une dépense en principe obligatoire induisent nécessairement un avantage concurrentiel. »
Un parcours judiciaire de six ans
Le chemin vers la condamnation a été long. En septembre 2020, le tribunal de commerce de Montpellier se déclare d’abord incompétent. La cour d’appel infirme cette décision en février 2021. La Cour de cassation confirme ensuite la compétence du tribunal en juin 2022 (arrêt n° 21-15.293). En décembre 2024, pourtant, le tribunal de commerce déboute la FNAIM et la condamne aux dépens. La FNAIM fait alors appel. C’est cet appel qui aboutit à l’arrêt du 7 avril 2026.
Que dit concrètement l’arrêt de la cour d’appel de Montpellier ?
La cour infirme le jugement de première instance
Le 7 avril 2026, la chambre commerciale de la cour d’appel de Montpellier rend son arrêt (RG n° 25/00713). Présidée par Mme Danielle Démont, elle infirme en toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce du 4 décembre 2024. Elle reconnaît l’existence d’actes de concurrence déloyale de la part de la société Capi et de son directeur général.
La distance géographique rend la direction effective impossible
La cour retient un argument central. En raison de l’éloignement géographique des succursales — dispersées dans huit grandes villes françaises —, M. [P] ne peut matériellement pas assurer la direction effective de chacune d’elles. Les arguments de la défense sont explicitement écartés : visites régulières, réunions de travail, outils de communication modernes. Tous sont jugés « insuffisants » pour caractériser une direction effective au sens du code de déontologie.
Maître Cohen-Boulakia précise : « Il a été retenu que le détenteur de la carte professionnelle ne pouvait valablement, malgré l’évolution des techniques de communication, assurer la direction de plusieurs succursales dans les quatre coins de France. Dans notre cas d’espèce, la direction effective des succursales était confiée à des agents commerciaux, ce que la tête de réseau niait sans convaincre la cour d’appel. »
Par ailleurs, les intimés ne produisent pas les contrats de ceux qu’ils nomment « managers ». Pourtant, M. [P] reconnaît lui-même qu’il s’agit d’agents commerciaux. Ils ne justifient pas non plus de l’attestation prévue à l’article 9 du décret du 20 juillet 1972. Dès lors, la cour conclut à l’illicéité du procédé.
Le préjudice moral de la profession reconnu à hauteur de 20 000 euros
La cour condamne in solidum la SAS Capi et M. [P] à verser à la FNAIM 20 000 euros de dommages et intérêts. Ce montant répare le préjudice moral subi par la profession. En revanche, elle rejette la demande d’affichage du dispositif dans la presse et sur internet. La FNAIM a choisi la voie civile, et non pénale : elle ne peut donc pas se prévaloir des sanctions d’affichage prévues par le code pénal.
Capi et M. [P] sont en outre condamnés aux dépens de première instance et d’appel, ainsi qu’à 8 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
Quelles sont les deux options légales pour ouvrir des succursales ?
L’arrêt clarifie le cadre réglementaire
Cet arrêt apporte un éclairage décisif. Il précise concrètement les conditions dans lesquelles une agence immobilière peut légalement ouvrir plusieurs succursales. La cour identifie deux voies conformes à la réglementation.
Option 1 : un directeur salarié qualifié par succursale
Le titulaire de la carte professionnelle peut nommer un directeur d’établissement salarié pour chaque succursale. Ce directeur doit satisfaire aux conditions légales d’aptitude professionnelle. Sa nomination doit aussi faire l’objet d’une attestation conforme à l’article 9 du décret du 20 juillet 1972, dans les termes de l’arrêté du 19 juin 2015. Ainsi, chaque établissement dispose d’un responsable juridiquement habilité sur place.
Option 2 : présence effective du titulaire de la carte
Le titulaire de la carte professionnelle peut aussi diriger personnellement plusieurs succursales. Il doit alors être physiquement en mesure d’exercer la direction sur place. Autrement dit, une proximité géographique réaliste est indispensable. Cette option est incompatible avec un réseau d’agences immobilières disséminées aux quatre coins de la France.
Quelle portée juridique pour cet arrêt sur le marché immobilier ?
Une jurisprudence inédite saluée par la profession
Cet arrêt constitue la première décision de cour d’appel apportant une lecture concrète de la notion de « direction effective » au sens de l’article 5 du code de déontologie de 2015.
Loïc Cantin, président de la FNAIM, détaille la portée de la décision : « La cour a relevé que la désignation d’une même personne comme directeur de plusieurs établissements géographiquement éloignés ne permettait pas, en pratique, d’en assurer la direction effective au sens des règles déontologiques applicables à la profession. » Il ajoute que cette décision constitue, pour la FNAIM, « un encouragement clair à poursuivre, avec détermination, la défense de nos métiers ainsi que le respect de la réglementation par tous ».
Un impact potentiel sur les réseaux immobiliers
La décision est susceptible de recours devant la Cour de cassation. Toutefois, elle pousse déjà de nombreux acteurs du marché immobilier à revoir l’organisation de leurs succursales. Les réseaux mixtes — combinant mandataires et succursales physiques — sont directement concernés. En conséquence, la question de la direction effective devient un enjeu stratégique pour tout réseau en expansion.
Pour les consommateurs, cette jurisprudence représente aussi une avancée. Elle renforce la garantie que chaque agence immobilière est dirigée par un professionnel qualifié et présent, et non par un agent commercial sans les habilitations requises.
