Depuis le 27 juin 2026, vendre des parts de SCI ne se résume plus à signer un document entre associés. La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales impose désormais l’intervention d’un notaire, d’un avocat ou, dans certains cas encadrés, d’un expert-comptable. À défaut, la cession de parts de SCI encourt la nullité. Cette réforme, entrée en vigueur dès le 27 juin 2026, bouleverse des pratiques jusqu’ici très répandues et renforce la transparence des transactions immobilières réalisées via des sociétés.
Sommaire :
- Pourquoi les cessions de sociétés immobilières sont-elles davantage contrôlées ?
- Quelles sociétés sont considérées comme étant à prépondérance immobilière ?
- Quel acte faut-il signer pour céder les parts d’une SCI ?
- Que risque-t-on en cas de cession sous seing privé ?
- L’enregistrement fiscal est-il également verrouillé ?
- Quelles opérations échappent à la nouvelle obligation ?
- Les cessions familiales sont-elles concernées ?
- Quelles formalités restent nécessaires après la signature ?
- Combien coûtera désormais une cession de parts de SCI ?
- Cette réforme protège-t-elle réellement les associés ?
À retenir — Cession de parts de SCI : la loi antifraude de 2026
- La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 impose un acte professionnel pour toute cession de parts de SCI à compter du 27 juin 2026.
- Trois actes sont admis : l’acte notarié, l’acte contresigné par avocat, et l’acte rédigé par un expert-comptable habilité dans le cadre de sa mission.
- Une cession conclue par simple acte sous signature privée entre particuliers est désormais nulle.
- La réforme vise toutes les personnes morales à prépondérance immobilière, pas uniquement les SCI.
- Les placements collectifs régulés par l’AMF sont expressément exclus du dispositif.
Pourquoi les cessions de sociétés immobilières sont-elles davantage contrôlées ?
Le share deal : une faille longtemps exploitée
Pour comprendre la réforme, il faut d’abord distinguer deux types d’opérations. Lors d’une vente immobilière classique, le vendeur cède directement l’immeuble. La transaction passe obligatoirement chez le notaire et fait l’objet d’une publicité foncière. Tout le monde le sait.
Le share deal fonctionne autrement. L’immeuble reste la propriété de la société. Ce sont les parts ou les actions de cette société qui sont cédées. En pratique, le contrôle du bien immobilier change de mains. Mais sur le papier, le propriétaire inscrit au fichier immobilier reste la même société. Aucune mutation immobilière n’est donc enregistrée.
Or, avant la réforme, cette différence avait une conséquence majeure : la cession des titres pouvait se conclure par un simple acte signé entre particuliers, sans notaire, sans avocat, sans aucun professionnel soumis à des obligations de vigilance. Le Conseil supérieur du notariat dénonçait cette distorsion. Des pans entiers des transactions immobilières échappaient ainsi au contrôle antiblanchiment.
Un levier de lutte contre le blanchiment
C’est précisément ce vide que le Parlement a voulu combler. La mesure a été introduite lors des débats sur la loi antifraude pour intégrer les sociétés immobilières dans le dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Le rapport de la commission mixte paritaire va plus loin : il identifie explicitement ces cessions comme des instruments potentiels de blanchiment.
Dès lors, tout professionnel habilité à rédiger l’acte doit respecter les obligations du Code monétaire et financier. Concrètement, cela signifie :
- vérifier l’identité du client et du bénéficiaire effectif,
- comprendre l’objet et la nature de l’opération,
- examiner l’origine des fonds,
- renforcer la vigilance en cas de risque particulier,
- et déclarer tout soupçon à Tracfin.
Attention toutefois à une nuance importante : la loi ne recopie pas le régime des ventes immobilières directes. Des différences persistent, notamment en matière de publicité foncière, de fiscalité, d’audit de la société et de transmission de son passif.
Quelles sociétés sont considérées comme étant à prépondérance immobilière ?
La définition fiscale de référence
Le nouvel article 1865-1 du Code civil ne donne pas sa propre définition. Il renvoie directement à l’article 726 du Code général des impôts. C’est donc la fiscalité qui fixe le périmètre de la réforme.
Le mot « principalement » désigne en pratique une proportion supérieure à 50 % de l’actif. Toutefois, cette qualification ne se décrète pas : elle s’apprécie au regard de la composition réelle du bilan et peut nécessiter une analyse comptable ou fiscale sérieuse.
Au-delà de la seule SCI
Autre point essentiel : la loi ne cible pas uniquement les SCI. Elle vise toute personne morale à prépondérance immobilière au sens fiscal du terme. Une SARL, une SAS ou toute autre société dont l’actif est majoritairement immobilier peut donc être concernée. La forme juridique importe peu. Ce qui compte, c’est la nature de l’actif.
Quel acte faut-il signer pour céder les parts d’une SCI ?
Depuis le 27 juin 2026, toute cession dans le champ de l’article 1865-1 doit être constatée par l’un des trois actes suivants. Le choix appartient aux parties.
L’acte authentique reçu par un notaire
C’est la voie la plus sécurisante. Le notaire vérifie l’identité et la capacité des parties, contrôle la situation juridique de la société, s’assure du respect des règles d’agrément et analyse les conséquences fiscales de l’opération. L’acte authentique offre en outre une force probante maximale et une date certaine incontestable. Cette réforme répond à une demande ancienne du notariat : rapprocher enfin le régime des cessions de sociétés immobilières de celui des mutations immobilières directes.
L’acte contresigné par avocat
Deuxième option : l’acte d’avocat, prévu par l’article 1374 du Code civil. En apposant sa signature, l’avocat atteste avoir personnellement éclairé les parties sur les conséquences juridiques de l’acte. Autrement dit, un modèle téléchargé sur internet ne suffit pas. L’intervention effective d’un professionnel du droit est indispensable.
L’acte rédigé par un expert-comptable
Troisième voie, la plus encadrée des trois. L’expert-comptable ne peut intervenir qu’à une condition précise : la rédaction de l’acte doit constituer l’accessoire direct de sa mission principale d’expertise comptable auprès de la société concernée. En clair, un expert-comptable qui n’a aucun mandat comptable en cours auprès de la société ne peut pas être mandaté uniquement pour rédiger la cession. Cette limite est inscrite noir sur blanc dans le nouvel article 1865-1 du Code civil.
Que risque-t-on en cas de cession sous seing privé ?
La nullité : une sanction radicale
La sanction est sévère : tout acte passé sans professionnel habilité encourt la nullité. Un document signé uniquement entre le cédant et l’acquéreur ne produit plus aucun effet juridique depuis le 27 juin 2026.
Ce n’est pas une simple irrégularité de forme. La nullité remet en cause l’existence même de la transmission. Concrètement, l’acquéreur peut ne pas être valablement devenu associé — même s’il a payé le prix, même si les documents sociaux ont été mis à jour. Les conséquences peuvent donc être catastrophiques pour les deux parties.
L’incertitude sur la régularisation
Peut-on corriger après coup un acte irrégulier ? La question est ouverte. Des débats jurisprudentiels sont à prévoir. Mais en l’absence de tout recul sur l’application du texte, rien ne permet d’affirmer qu’une régularisation sera toujours possible. Mieux vaut donc se conformer au formalisme dès le départ.
L’enregistrement fiscal est-il également verrouillé ?
Un double verrou civil et fiscal
La réforme ne s’arrête pas au Code civil. Elle crée aussi l’article 635-0 A du Code général des impôts, qui vient fermer une porte de sortie évidente. Désormais, l’administration fiscale refuse d’enregistrer une cession si l’on ne lui présente pas la copie d’un acte authentique, d’un acte contresigné par avocat, ou d’un acte rédigé par un expert-comptable habilité.
Ce verrou fiscal est décisif. Sans lui, des parties auraient pu conclure un acte entre particuliers et le présenter malgré tout au service de l’enregistrement. Dorénavant, les deux dispositifs — civil et fiscal — se renforcent mutuellement et rendent tout contournement très difficile.
Quelles opérations échappent à la nouvelle obligation ?
L’exclusion des placements collectifs
Toutes les sociétés immobilières ne sont pas concernées. Le nouvel article 1865-1 exclut expressément les cessions portant sur des parts ou actions de placements collectifs au sens de l’article L. 214-1 du Code monétaire et financier. La raison est simple : l’Autorité des marchés financiers encadre déjà ces véhicules. Elle impose aux professionnels qui les gèrent des obligations de vigilance considérées comme suffisantes. Un second formalisme aurait donc fait double emploi.
En pratique, attention aux raccourcis : toutes les cessions de SCPI, d’OPCI ou de fonds immobiliers ne sont pas automatiquement soumises à la nouvelle obligation. Il faut vérifier au cas par cas si le véhicule entre dans la catégorie des placements collectifs exclus.
Les cessions familiales sont-elles concernées ?
La loi ne prévoit aucune exception pour les opérations entre membres d’une même famille. Une vente de parts entre parents et enfants, entre époux ou entre associés reste soumise au nouveau formalisme dès lors qu’elle porte sur une personne morale à prépondérance immobilière. Le lien familial ne suffit pas à écarter l’obligation.
En revanche, la donation de parts sociales est un cas à part. Le texte parle de « cession » sans viser expressément les transmissions à titre gratuit. Ce point mérite une analyse juridique au cas par cas. Cela dit, une donation implique le plus souvent déjà l’intervention d’un notaire, notamment lorsqu’elle s’inscrit dans une stratégie successorale.
Quelles formalités restent nécessaires après la signature ?
Des obligations inchangées pour les SCI
Signer l’acte avec un professionnel ne clôt pas le dossier. D’autres formalités restent obligatoires, indépendamment de la réforme. Pour une SCI, il faut notamment :
- vérifier les règles d’agrément prévues par les statuts,
- notifier la cession à la société et obtenir son acceptation,
- mettre à jour les statuts si la répartition du capital y figure,
- modifier le registre des associés,
- déclarer la modification au guichet unique si nécessaire,
- actualiser le registre des bénéficiaires effectifs en cas de changement de contrôle,
- procéder à l’enregistrement fiscal et payer les droits,
- et enfin sécuriser les clauses relatives aux comptes courants d’associés et aux garanties de passif.
Un cadre réglementaire en pleine évolution
La réforme de juin 2026 ne s’est pas produite dans un vide juridique. Le décret du 30 avril 2026 avait déjà rapproché les règles d’opposabilité des cessions de parts de sociétés civiles de celles applicables aux sociétés commerciales. Ces deux textes sont distincts, mais ils convergent : le cadre juridique des cessions de parts de SCI est en train de se moderniser en profondeur.
Combien coûtera désormais une cession de parts de SCI ?
Des honoraires professionnels à intégrer
Fini le modèle d’acte rédigé entre associés. Désormais, la cession de parts de SCI a un coût professionnel à prévoir. Ce coût varie selon plusieurs facteurs : la valeur des parts cédées, le nombre d’immeubles détenus, l’existence d’emprunts ou de comptes courants d’associés, la complexité des statuts, la nécessité d’un audit juridique ou fiscal, et la présence d’une garantie d’actif et de passif.
Des délais supplémentaires à anticiper
La réforme allonge aussi les délais. Le professionnel doit rassembler et contrôler une série de documents avant de pouvoir rédiger l’acte : statuts à jour, extrait d’immatriculation, comptes sociaux, titre de propriété, situation hypothécaire, baux, décisions collectives, identité des bénéficiaires effectifs et origine des fonds. Mieux vaut donc anticiper et préparer ce dossier en amont — surtout si la société détient plusieurs biens ou supporte un passif significatif.
Cette réforme protège-t-elle réellement les associés ?
Une sécurité accrue pour l’acquéreur
Acheter des parts de SCI, ce n’est pas simplement acquérir un immeuble de façon indirecte. C’est entrer dans une société — avec son histoire, ses engagements, ses risques cachés. L’acquéreur peut ainsi se retrouver à reprendre des dettes bancaires, des comptes courants d’associés, des litiges en cours, des travaux non provisionnés, des risques fiscaux, des engagements contractuels, voire un passif environnemental ou urbanistique.
L’intervention d’un professionnel ne supprime pas ces risques. Mais elle permet de les identifier, de les mesurer et d’organiser des garanties contractuelles adaptées. C’est déjà un progrès considérable par rapport à la situation antérieure.
Un bilan nuancé
La réforme est une avancée réelle. Elle renforce la sécurité juridique des transactions et intègre les cessions de sociétés immobilières dans le dispositif antiblanchiment — à l’instar des mutations immobilières directes. En contrepartie, elle génère des coûts et des délais supplémentaires. Les associés qui envisagent une cession de parts de SCI doivent en tenir compte dès la phase de préparation.
